Comment réaliser une cession d’actions en SAS

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La cession d’actions n’est autre que le transfert volontaire des droits ainsi que des devoirs d’une personne au sein de la SAS qui est représentée par une action de la société à un autre personne qui souhaite intégrer la société. Découvrez comment effectuer la  cession d’actions en SAS.

Restriction de cession d’action au sein d’une SAS

La cession d’actions en SAS n’est soumise à aucune restriction sauf si les statuts de la société l’ont prévue.

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Qui est impliqué dans la cession d’actions ?

Les personnes impliquées dans la cession d’actions sont :

  • Les signataires de l’acte constitutif
  • Un mandataire légal, s’il y a un défunt concerné
  • La personne qui cède ses actions : Cédant.
  • La personne à qui les actions sont transférées : Cessionnaire.
  • Société (cotée ou non cotée).

Les démarches de cessions d’actions

Les statuts ne prévoient pas toujours des démarches de cession d’actions. Toutefois, une certaine formalité devrait être respectée afin que ce soit valide :

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La promesse de cession d’actions

Cette étape n’est pas obligatoire, mais peut être conclue par le cédant et le cessionnaire avant la signature du contrat de cession d’action. Il prend la forme d’une promesse unilatérale dans laquelle l’actionnaire s’engage à céder des actions à ce qu’on appelle le bénéficiaire.

La promesse de cession d’actions contient les caractéristiques principales de la cession, notamment : le coût des actions (défini ou indéfini) ainsi que les conditions de transfert. Le bénéficiaire a la possibilité d’accepter cette proposition dans une période définie ou le refuser. S’il l’accepte, la cession est valide de façon permanente.

Rédiger l’acte de cession

La rédaction de l’acte de cession n’est pas exigée par la loi lors d’une cession d’actions de SAS. Toutefois, il est conseillé de le faire afin d’obtenir plus de sécurité sur le plan juridique ainsi que d’une meilleure transparence. Cet acte est la preuve de l’engagement des deux parties.

Il existe des informations indispensables afin de garantir la validité de l’acte de cession :

  • Le nombre d’actions cédées ;
  • Le coût des actions ;
  • Les moyens et conditions de paiement ;
  • L’identité du cédant et du cessionnaire ;

Par ailleurs, il est possible d’ajouter d’autres informations comme la date limite de cessions des actions ou la date de signature du contrat.

Aussitôt que le transfert est réalisé, la société doit mettre à jour son registre des mouvements de titres. Cette procédure a pour effet de remplacer le nom du cédant par celui du cessionnaire dans la liste des actionnaires. Le premier perd ainsi ses pouvoirs. Cette étape est obligatoire, car elle sert à prouver que la cession a eu lieu.

Enregistrement de la cession

La société dispose d’un délai de 30 jours à partir de la date de la signature de l’acte pour déclarer la cession des parts sociales auprès du SIE (service des impôts des entreprises). Le cessionnaire doit également payer ses droits d’enregistrement lors de l’enregistrement. Les frais sont estimés au taux de 0,10% sur le coût de la cession. Il est également possible que les parties remplissent le formulaire cerfa 2759.

Les frais de la cession d’actions

Il est important de connaître les frais que la procédure de cession d’action engendre avant de commencer les démarches. Cela permet également de connaître les risques liés aux désaccords sur le prix de la cession.

Frais immatériels et fiscaux

La publication de la cession nécessite le paiement des droits d’enregistrement dont le coût est calculé à 0,10 % à l’échelle du coût des actions. Les impôts imposent un minimum de 25 euros. Il doit être payé dans les 30 jours suivants la cession. Le retard de paiement entraîne des sanctions par le SIE.

Si les actions ont été cédées à un salarié de la société, ou à un membre de la famille du cédant, ils peuvent bénéficier d’un abattement de 300 000 euros lorsqu’ils continuent l’activité de la SAS.

Enfin, il est possible que les plus-values soient également soumises à des impôts.

Le coût de la cession

Il existe deux hypothèses possibles pour déterminer le coût d’une cession d’actions au sein d’une SAS.

Le cédant et le cessionnaire peuvent convenir librement sur le prix des actions. Si les parties n’arrivent pas à se mettre d’accord sur la valeur des titres, il est conseillé de faire appel à un expert qui renseignera sur la valeur juste des actions et sur le bien fondé de la cession.

Dans certains cas, les statuts ou un pacte d’actionnaire prévoient le prix de vente d’une action en SAS. De ce fait, les parties doivent respecter les règles.

C’est tout ce que vous devez savoir sur la cession d’action d’une SAS. Il est toutefois nécessaire de rappeler ce qu’est une SAS. Découvrez tout ce dont vous devez savoir sur la SAS.

Les règles de constitution

Les actionnaires

La SAS (société par actions simplifiée) peut avoir un ou plusieurs actionnaires qui peuvent être de personne physique ou morale.

En ce qui concerne la cession d’actions, elle peut être prévue dans les statuts (préemption : ou le droit des associés de racheter en priorité) ou libre des restrictions. Il est aussi possible qu’elle soit encore soumise à agrément. En effet, le selon article L. 227-14 du Code de commerce, il peut y avoir un accord qui doit être donné pour vendre à un tiers,

Les apports et le capital social

Les statuts définissent le montant du capital social. Les actionnaires ont la possibilité de contribuer de plusieurs façons : en nature, en espèces et en industrie.

En ce qui concerne les apports en nature, les futurs actionnaires ont la possibilité de voter unanimement de ne faire appel à un commissaire aux apports que si la valeur dépasse 30.000 €. Ils ont aussi la possibilité de décider si la valeur totale de tous les apports en nature non soumis à l’évaluation d’un commissaire aux apports est inférieure à la moitié du montant du capital social (article D. 227-3 du Code de commerce).

Principales caractéristiques de la SAS

Responsabilité

Les actionnaires de la SAS sont responsables des dettes à l’échelle de leurs apports en capital.

Appel public à l’épargne

Il n’est pas possible pour une SAS d’avoir des actions cotées en bourse. Toutefois, les actionnaires peuvent vendre leurs actions au public. Ils peuvent aussi ajouter des liquidités à leur patrimoine personnel en transformant la SAS en SA.

Gestion de la SAS

Organe(s) de direction

Les actionnaires de la SAS ont la possibilité de définir librement la gestion de la SAS. Ils peuvent intégrer dans les statuts plusieurs démarches et conditions comme :

  • Contrôle sur les décisions stratégiques,
  • La méthode de vote des actionnaires,
  • Le pacte d’actionnaires en cas de cession d’actions,

Il existe une unique condition obligatoire : les actionnaires doivent absolument nominer un Président unique qui représentera la SAS. Il est possible de nommer une société d’une autre entité juridique comme Président. Les modalités de votes et de révocation du président peuvent être définies par les statuts. Il en vaut de même pour sa rémunération.

Il faut noter que la loi française interdit la nomination de plusieurs présidents au sein d’une SAS. Les actionnaires ont la possibilité de nommer un ou plusieurs directeurs généraux qui peuvent représenter la SAS si nécessaire.

Cette règle mise à part, les actionnaires de la SAS ont la possibilité de choisir son organisation librement.

Décisions des actionnaires

Les règles sur l’organisation et la procédure des décisions des actionnaires peuvent être librement fixées par les statuts selon la loi. Cependant, les décisions qui suivent sont au-delà des pouvoirs des actionnaires :

  • L’augmentation ou la diminution du capital,
  • La fusion ou la scission de la SAS,
  • La nomination des commissaires aux comptes,
  • L’agrément annuel des états financiers ainsi que l’affectation des bénéfices nets,
  • La dissolution et la liquidation de la société.

Cette flexibilité est l’une des raisons pour lesquelles de nombreuses sociétés françaises sont constituées sous la forme d’une SAS. En effet, la SAS est un excellent statut de société pour assimiler les dispositions relatives aux impasses en France.

Contrôle du capital social

Pour garantir la stabilité de l’actionnariat, les actionnaires ont la possibilité d’insérer des clauses spécifiques dans les statuts ou dans un Pacte d’actionnaires français non divulgué, tel que :

  • Le droit de préemption des actionnaires lors des cessions d’actions,
  • L’accord préalable des actionnaires lors des cessions d’actions,
  • non-transférabilité des actions,
  • Renvoi s’il y a changement de contrôle des actionnaires.

Toutefois, certains de ces dispositifs sont soumis à des conditions et doivent être rédigés soigneusement.

Création d’actions privilégiées

Les actions privilégiées (ou actions de préférence) sont un type spécial d’actions qui permet de bénéficier de certains différents droits, notamment :

  • Abstention de vote lors des assemblées d’actionnaires,
  • Vote supplémentaire (ou réduit) lors des assemblées,
  • Dividende supplémentaire (ou réduit),

Cependant, les actionnaires n’ont pas la possibilité d’intégrer dans les statuts des dispositions, comme des clauses léonines, qui attribuent un pouvoir à un ou plusieurs actionnaires au détriment des autres.