Vous êtes actionnaire d’une société et souhaitez procéder à la fermeture de celle-ci ? Qu’il s’agisse d’une SCI ou d’une activité sous le statut juridique d’EURL, il est tout à fait possible de dissoudre une société.
Chacune des formes juridiques présentes des particularités dans la procédure de dissolution. Nous allons à la suite de cet article, présenter les démarches à suivre pour la dissolution d’une société en étudiant les cas spécifiques de la SCI ainsi que de l’EURL.
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Procédure générale de dissolution d’une société
Les formalités relatives à la dissolution d’une société nécessitent le respect de plusieurs étapes. De façon générale elle inclut la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire, suivi de la publication de l’avis de dissolution dans un journal d’annonces légales et enfin le dépôt d’un dossier complet de dissolution auprès du greffe du Tribunal territorialement compétent.
Cette procédure générale est valable aussi bien pour la dissolution SCI que pour le cas d’une dissolution EURL. Toutefois, il existe quelques particularités entre ces deux démarches et également au niveau des éléments constitutifs du dossier de dissolution. Cela s’explique par la spécificité de leurs statuts juridiques.
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Formalités de dissolution d’une société : le cas d’une SCI
Pour dissoudre une SCI, il faut respecter un certain nombre d’étapes importantes.
Première étape : convoquez une Assemblée générale extraordinaire
Il s’agit d’une décision cruciale qui doit être prise par l’ensemble des associés à l’occasion d’une Assemblée générale extraordinaire (AGE). La convocation à cette AGE se fait par courrier recommandé à chacun des associés avec accusé de réception.
Le courrier convoquant l’AGE renseigne sur l’ordre du jour de la réunion, l’heure et la date ainsi que le lieu de la rencontre. Lors de la tenue de cette AGE, l’unanimité est généralement requise afin de prendre la décision de dissoudre la SCI. Mais souvent, les statuts peuvent prévoir une règle plus souple en ce qui concerne la majorité.
Cette assemblée générale extraordinaire est également le lieu pour les associés de désigner le liquidateur de la société. Dès l’instant de sa désignation, il devient le représentant unique de la société. Le liquidateur peut être un associé, un des dirigeants de la SCI ou alors un tiers. La décision de dissolution doit être formalisée par la rédaction et la signature d’un procès-verbal de dissolution par les associés.
Deuxième étape : publiez un avis de dissolution dans un JAL
Le liquidateur désigné de la SCI doit publier un avis de dissolution dans un JAL (journal d’annonces légales). Cette publication doit mentionner : la date d’élaboration du PV de dissolution ; le nom du liquidateur qui a été choisi et le greffe du tribunal de commerce compétent.
Troisième étape : déposez un dossier de dissolution auprès du greffe
La suite de la procédure consiste à constituer un dossier de dissolution à déposer auprès du greffe dans un délai de 30 jours à compter de la décision des associés. Le dossier qui est monté par le liquidateur doit comporter les pièces suivantes :
un formulaire de type M2 dûment rempli et signé par le liquidateur ; une copie originale du procès-verbal de dissolution de la SCI ; une copie de la pièce d’identité du liquidateur ; une déclaration de non-condamnation du liquidateur désigné ; l’attestation de parution de l’avis de dissolution dans un JAL et le chèque en vue du paiement des frais relatifs à la dissolution.
Bien rédiger un PV de dissolution d’une SCI : comment faire ?
Le procès-verbal de dissolution de la SCI est un document très important pour la suite de la procédure. Il se doit d’être rédigé convenablement et dans les règles de l’art. Ce document doit contenir les éléments suivants :
- la dénomination de la SCI, l’heure, la date et le lieu de l’AGE ;
- le nom de la personne qui a présidé la séance ;
- les noms des associés (présents ou représentés) ;
- la résolution sur le vote de la dissolution précisant les modalités de vote ainsi que du résultat ;
- la résolution indiquant la désignation du liquidateur (les modalités de vote et le résultats) ;
- le rappel des autres formalités à accomplir et la signature des associés précédés de la date et du lieu.
Aperçu de la suite de la procédure de dissolution de la SCI
La procédure de dissolution d’une SCI est assez complexe et nécessite une parfaite maîtrise de toutes les démarches. Notez qu’une fois que la dissolution de la société est actée, le liquidateur doit procéder aux opérations de liquidation avant la radiation définitive de la SCI.
Cette étape importante permet au liquidateur d’inventorier de façon exhaustive l’actif et le passif de la société. Il devra par la suite vendre tous les biens (mobiliers et immobiliers) qui constituent l’actif afin de régler les dettes de la SCI (passif). Par la suite le liquidateur va établir les comptes et clôturer la liquidation et il dressera enfin un PV de liquidation de la SCI.
Formalités de dissolution d’une société : le cas d’une EURL
Procédure de fermeture d’une EURL dont l’associé est une personne physique
Décision de dissolution de l’associé unique
La dissolution d’une EURL est le fait de la volonté de l’associé unique de mettre un terme à son activité et à sa société. Il s’agit là de la première étape pour dissoudre une EURL. Dans ce cas de figure, et contrairement au cas d’une SCI, il y’a pas de convocation d’une Assemblée générale extraordinaire pour procéder à un vote de dissolution.
Ceci car l’EURL n’a qu’un seul associé. Le seul associé va rédiger une décision de dissolution qui correspond à un procès-verbal d’assemblée générale de clôture de l’EURL.
Le PV de l’AG de dissolution de l’EURL rédigé par l’associé unique dans sa version simplifiée énonce la décision de ce dernier et désigne également le liquidateur (qui peut être l’associé unique ou un tiers). Cette décision va faire l’objet d’une série de démarches après sa rédaction.
Annonce de dissolution dans un JAL
Premièrement, la décision doit être publiée dans un journal d’annonces légales (JAL) situé dans le lieu du siège social. A compter de la date de publication, les créanciers de la société à dissoudre ont 30 jours pour se manifester auprès du liquidateur.
Dépôt d’un dossier de dissolution auprès du greffe
Passé ce délai, le liquidateur va déposer le dossier de dissolution au greffe du Tribunal territorialement compétent pour validation. Le dossier en question comprend les éléments suivants :
- un formulaire M2 complété et signé par le liquidateur ;
- une copie orignal du PV de dissolution ; une copie de la pièce d’identité du liquidateur ;
- une déclaration de non-condamnation du liquidateur ;
- l’attestation de parution de l’avis de dissolution dans un JAL et un chèque en vue du paiement des frais liés à la procédure de dissolution.
L’enregistrement du PV de dissolution aux impôts n’est plus obligatoire depuis 2021. Mais vous pouvez le faire si vous le souhaitez et cela gratuitement. A la suite de la décision de dissoudre l’EURL, le liquidateur va procéder à la liquidation du patrimoine de l’entreprise (réalisation de l’actif et apurement du passif).
Les comptes de clôture de la liquidation doivent être approuvés par l’unique associé avant que le liquidateur ne publie l’avis dans un journal d’annonces légales. La radiation peut être demandée par le liquidateur le mois suivant la clôture de la liquidation de l’EURL.
Procédure de dissolution d’une EURL dont l’associé est une personne morale : la transmission universelle du patrimoine
Il est possible que l’associé unique d’une EURL soit une personne morale (une société). Dans ce cas de figure, on peut procéder à la procédure de dissolution de l’EURL, mais elle se fera sans liquidation. On doit plutôt procéder à une transmission universelle du patrimoine (TPU) à la société qui représente l’associé unique.
En d’autres termes, cela veut dire que la personne morale (société) va absorber en totalité l’EURL qui fait l’objet de la dissolution. Actif et passif de l’EURL dissoute sont transférés automatiquement à l’unique associé.
La procédure de transmission universelle du patrimoine de l’EURL à l’associé unique nécessite un certain nombre de formalités. Il s’agit notamment de :
- L’établissement d’un PV d dissolution de l’EURL ;
- La publication d’un avis de dissolution dans un JAL;
- L’enregistrement de la décision de dissolution auprès du greffe du Tribunal de commerce compétent ;
- La demande auprès du RCS d’une modification d’inscription ainsi qu’une publication au BODACC ;
- La déclaration de la radiation de l’EURL.
Combien de temps pour dissoudre une EURL ?
Beaucoup d’entrepreneurs qui souhaitent dissoudre leur EURL se posent cette question. En réalité, la durée pour procéder à la dissolution d’une EURL va dépendre des délais en vigueur mais aussi de la complexité du patrimoine que détient la société. Tout d’abord, il y a le délai d’un mois à observer après la publication de l’avis par un JAL.
C’est à l’issue de ce délai, que le liquidateur peut engager les opérations de liquidation (cas d’une EURL dont l’unique associé est une personne physique). Si l’EURL a beaucoup d’actif ou de passif (dettes), logiquement les démarches seront plus longues.
La procédure de dissolution d’une EURL est aussi importante que celle de sa création, il faut bien suivre toutes les étapes pour qu’elle soit un succès.